1. Понятие классификация и учет объединения компаний Объединение компаний представляет собой либо приобретение одной компанией другой (первая получает контроль над второй), либо равноправное слияние компаний. Объединения компаний могут отличаться по технике, форме оплаты и прочим условиям. Например: - компания может приобретать либо акции другой компании, либо ее активы и обязательства; - сделка по приобретению может оплачиваться денежными средствами или финансироваться за счет выпуска новых акций; - в результате объединения компаний может образовываться новая компания, имеющая контроль над объединяемыми компаниями; - приобретающая компания может получить контроль над приобретаемой с возникновением отношений «материнская - дочерняя»; - активы и обязательства приобретаемой компании могут передаваться приобретающей и др. Трактовки объединения компаний и правила их учета варьируются в разных странах в зависимости от законодательных налоговых или иных требований. Международные стандарты финансовой отчетности также регламентируют вопросы объединения компаний. Проблемам объединения компаний посвящен международный стандарт 22 «Объединение компаний». Целью данного международного стандарта является определение учетных подходов к различным видам объединения компаний. Объединение компаний должно учитываться по правилам, устанавливаемым данным стандартом, в случае, если оно по экономическому содержанию соответствует определению объединения, даваемому стандартом (вне зависимости от юридической формы и условий конкретного объединения). В соответствии с МСФО 22, объединение компаний - это соединение отдельных предприятий в одну экономическую единицу в результате объединения одного предприятия с другим или приобретения одним предприятием контроля над чистыми активами и операциями другого предприятия. Если в результате объединения компаний возникают отношения «материнская - дочерняя» компания, где приобретающая компания становится материнской, а приобретаемая - дочерней, то правила настоящего стандарта применяются только к сводной (консолидированной) отчетности. В этом случае в индивидуальной отчетности материнской компании стоимость дочерней учитывается как инвестиции в дочернюю компанию в соответствии с МСФО 27 «Сводная финансовая отчетность и учет инвестиций в дочерние компании». Если в результате объединения компаний не возникает отношений материнская - дочерняя» компания, то есть компания-покупатель приобретает совокупность активов и обязательств другой компании (в том числе и деловую репутацию (гудвилл)), а не только ее акции, то положения настоящего стандарта применяются к индивидуальной отчетности компании-покупателя. Стандарт не применяется к операциям между компаниями, находящимися под общим контролем, и к совместной деятельности. Стандарт выделяет два основных вида объединений компаний: 1) приобретение (или покупка) одной компании другой компанией, когда приобретающая компания получает контроль над активами и операциями приобретаемой; 2) объединение интересов (или слияние) компаний, когда одна компания объединяется с другой. Данные два вида объединения компаний различаются между собой по своей сущности и поэтому требуют различного отражения в учете и финансовой отчетности. Приобретение (покупка) представляет собой объединение компаний, в котором одна компания (приобретающая компания, покупатель) получает контроль над чистыми активами и операциями другой компании (приобретаемая компания) в обмен на передачу активов, принятие на себя обязательств или выпуск акций. Под контролем подразумевается возможность управлять финансовой и операционной политикой компании с целью получения выгод от ее деятельности. Объединение интересов (слияние) представляет собой объединение компаний, в котором: - акционеры объединяющихся компаний получают объединенный контроль над общей или практически общей величиной чистых активов и операций; - контроль объединяется для достижения продолжительного взаимного разделения рисков и выгод, присущих объединенной компании; - ни одна из сторон не может быть определена как покупатель. Таким образом, основное различие между этими двумя видами объединений сводится к тому, можно ли идентифицировать (определить) приобретающую компанию (покупателя) или нет. Если покупателя можно идентифицировать, то это покупка, если нет, то, как правило, это объединение интересов. В большинстве случаев покупатель может быть идентифицирован, поэтому вариант классификации объединения, как объединения интересов является достаточно редким, хотя в практике некоторых стран, в том числе России, такие примеры встречаются. Покупатель может быть идентифицирован, когда одна компания получает контроль над другой компанией. Считается, что одна компания получает контроль над другой компанией, если она приобретает более половины голосующих акций последней, за исключением случаев, когда имеются веские основания считать, что данная доля голосующих акций не дает возможности осуществлять контроль. Однако контроль может быть получен и в случае приобретения менее половины голосующих акций. В качестве примеров таких ситуаций в МСФО 22 приводятся следующие: - право контроля над более чем половиной голосующих акций в результате соглашения с другими инвесторами; - право управления финансовой и операционной политикой компании, оговоренное уставом или соглашением; - право назначения или увольнения большинства членов совета директоров или иного управляющего органа компании; - право представления большинства голосов на собраниях совета директоров или иного управляющего органа компании. Кроме описанных выше случаев, когда покупатель идентифицируется как компания, получающая контроль над другой компанией, покупатель может быть определен и в следующих ситуациях: ? справедливая стоимость одной из объединяющихся компаний значительно больше, чем другой (большая компания считается покупателем); ? объединение компаний осуществляется путем обмена голосующих обыкновенных акций на денежные средства (компания, отдающая деньги, считается покупателем); ? в результате объединения компаний руководство одной из них доминирует в подборе руководящих работников объединенной компании (компания, чье руководство доминирует, считается покупателем). МСФО 22 выделяет следующие случаи достижения совместного разделения рисков и выгод: • значительное большинство, если не все голосующие обыкновенные акции объединяющихся компаний обмениваются или объединяются; • справедливая стоимость одной компании не отличается значительно от справедливой стоимости другой; • акционеры каждой из компаний в значительной степени сохраняют те же права голоса и доли в объединенной компании, которые принадлежали им в компаниях до объединения. Таким образом, стандарт определяет два вида объединения компаний (приобретение (покупку) одной компанией другой и объединение интересов (слияние)) и выделяет их основные характеристики. В зависимости от этого, различаются подходы к их учету и отражению в отчетности. Существует два основных метода учета объединений компаний: 1) метод приобретения; 2) метод объединения интересов.